Em 2026, a reforma tributária do consumo ainda está em fase de teste e a CBS e o IBS aparecem nos documentos fiscais com alíquotas simbólicas de 0,9% e 0,1%, que podem ser compensadas, e por isso muitas empresas ainda tratam o assunto como tarefa burocrática do contador ou do fornecedor de sistema.
A partir de janeiro de 2027 o quadro muda e a CBS passa a ser cobrada efetivamente e o PIS e a Cofins deixam de existir. Depois, entre 2029 e 2032, o IBS vai substituindo aos poucos o ICMS e o ISS, até a extinção desses dois impostos em 2033.
Grande parte do debate público tem se concentrado em alíquotas, regimes específicos e adaptação de sistemas. No entanto, existe uma questão de igual relevância, que diz respeito às relações comerciais previstas nos contratos.
Os contratos em vigor hoje foram negociados, precificados e redigidos considerando um sistema tributário que vai deixar de existir, muitas vezes durante a sua execução. Entre eles estão os de fornecimento contínuo, locação comercial, prestação de serviços recorrentes, distribuição, built to suit e contratos de parceria no agronegócio. Em todos esses casos, o preço combinado reflete premissas de composição de preço e de despesas baseadas nos atuais PIS, Cofins, ICMS e ISS.
A atenção começa na cláusula de preço
Grande parte dos contratos estabelece apenas que o preço “inclui todos os tributos incidentes” e, esta fórmula, funcionava bem em um sistema em que os tributos eram calculados “por dentro”, embutidos no valor da operação.
Pela Emenda Constitucional nº 132/2023, o IBS e a CBS não integram a sua própria base de cálculo, eles são destacados e somados ao valor da operação, de modo que a expressão “tributos inclusos” passa a gerar dúvidas de interpretação.
Se o preço contratado já contém os tributos, qual parcela corresponde à CBS a partir de 2027? E se a carga final for diferente da que existia na assinatura do contrato, quem será responsável por essa diferença?
O mesmo vale para as cláusulas que preveem reajuste por “criação ou majoração de tributos” que, em geral, foram redigidas pensando no aumento de alíquotas de tributos que já existiam.
O crédito passa a depender da contraparte
A Lei Complementar nº 214/2025 trouxe uma mudança que afeta diretamente a relação entre as partes, no modelo de não cumulatividade que adota, o adquirente se apropria do crédito de IBS e CBS na medida em que o débito correspondente do fornecedor é extinto, por qualquer das modalidades previstas nos arts. 27 e 47, como pagamento, compensação, recolhimento no momento da liquidação financeira (split payment) ou recolhimento pelo próprio adquirente.
Na prática, a situação fiscal da empresa contratada passa a afetar o custo de quem contrata. Enquanto o split payment e o recolhimento pelo adquirente não forem implementados, a lei dispensa a exigência de extinção do débito e condiciona o crédito apenas ao destaque correto do IBS e da CBS no documento fiscal (art. 48).
A regra, portanto, entra em plena operação junto com o split payment, e os contratos de longo prazo já devem estar preparados para ela.
Isso transforma a forma como os contratos devem tratar a regularidade fiscal da contraparte, tais como, declarações de conformidade, obrigações de emissão correta de documentos, deveres de informação e consequências contratuais em caso de descumprimento, que até aqui eram cláusulas acessórias, passam a merecer especial atenção.
O compliance tributário passa a ser ainda mais relevante e ter peso econômico efetivo.
Há ainda o próprio split payment, mecanismo que separa o valor do tributo no momento do pagamento e o direciona ao fisco, cuja implantação será gradual e depende de regulamentação.
Quando estiver em funcionamento, o fornecedor deixa de receber o valor integral e de ficar com o tributo em caixa até a data do recolhimento. Para muitas empresas, isso reduzirá o capital de giro e refletirá diretamente na relação comercial, ou seja, prazos de pagamento, antecipações e condições financeiras precisarão ser ajustados.
Entre particulares, vale o que está no contrato
A LC 214/2025 dedicou um capítulo próprio (arts. 373 a 377) ao reequilíbrio econômico-financeiro dos contratos afetados pela transição. Esse capítulo, porém, foi desenhado para os contratos com a Administração Pública e estabelece procedimento, prazos e critérios para a recomposição quando a carga tributária efetiva muda.
Para os contratos entre entes privados, a lei não criou um mecanismo equivalente e o art. 373, § 2º, afasta expressamente a aplicação do capítulo aos contratos privados, que permanecem sujeitos à legislação específica.
Nesses casos, o caminho é o Código Civil, que prevê a revisão por onerosidade excessiva (arts. 478 a 480) e a correção do valor da prestação por motivo imprevisível (art. 317). Esses institutos existem, mas sua aplicação depende de que o desequilíbrio decorra de acontecimento extraordinário e imprevisível.
No entanto, considerando que a reforma foi promulgada em dezembro de 2023 e regulamentada em janeiro de 2025, sustentar a imprevisibilidade em relação aos contratos assinados depois dessas datas nos parece difícil.
Além disso, desde a Lei da Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019), o art. 421-A do Código Civil estabelece que os contratos civis e empresariais se presumem paritários e simétricos e que a alocação de riscos definida pelas partes deve ser respeitada.
A consequência é direta é que se o contrato silencia sobre quem suporta os efeitos da transição tributária, a tendência é que cada parte arque com o que lhe couber pela leitura literal das cláusulas existentes. A revisão judicial passa a ser exceção, e não solução.
Por onde começar
A revisão não precisa alcançar todos os contratos da empresa ao mesmo tempo. Um bom ponto de partida é identificar quais contratos têm vigência além de 2027 e, entre eles, quais têm maior valor, prazo mais longo ou maior peso tributário na formação do preço.
Para esses, vale rever as cláusulas de preço, reajuste, alteração tributária, condições de pagamento e alocação de riscos com foco na reforma.
Ajustar (leia: renegociar) os contratos neste momento nos parece ser a forma mais adequada de evitar futuros litígios e de se preparar para as alterações impostas pela reforma.
Winicius Borini
Sócio do Aires Vigo – Advogados.
